ΕΙΔΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018)

ΕΙΔΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

(Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018)

Του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.» (η «Εταιρεία»),

όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας,

της 23ης  Απριλίου 2026

Προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, περιλαμβανομένης τυχόν
επανάληψης, αναβολής ή διακοπής αυτής της Συνέλευσης,

Επί του Πρώτου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, με ημερομηνία 14 Μαΐου 2026, που έχει ως εξής:

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 6 του Καταστατικού της και το άρθρο 24, παρ. 1, περ. β’, του Νόμου 4548/2018. Κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφισταμένων Μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 27, παρ. 1, του Νόμου 4548/2018. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τον προσδιορισμό των όρων της αύξησής του, καθώς και του τρόπου και των λοιπών όρων διάθεσης των εκδοθησομένων μετοχών.

Αγαπητοί Μέτοχοι,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη όλες τις απαιτήσεις της ισχύουσας νομοθεσίας, σε σχέση με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την 14η Μαΐου 2026 (και οποιαδήποτε επανάληψη, αναβολή ή διακοπή αυτής) (η «ΕΓΣ»), κατάρτισε και υποβάλλει στην ΕΓΣ την ακόλουθη έκθεση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στην ΕΓΣ όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η «Εξουσιοδότηση»), σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1 περ. (β) του Ν. 4548/2018, προκειμένου το Διοικητικό Συμβούλιο να έχει τη δυνατότητα να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, με καταβολή μετρητών, σε μία ή περισσότερες συναλλαγές, μέσω της έκδοσης νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών της Εταιρείας, υπό τους όρους που θα καθοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ειδικότερα, προτείνεται όπως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί να αποφασίσει, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, κατά ποσό που δεν θα υπερβαίνει το ισόποσο του καταβεβλημένου ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία χορήγησης της εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο, ήτοι, μέχρι και το ποσό των 915.789.600 Ευρώ, με την έκδοση μέχρι και 369.270.000 νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών (η «Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου»). Προτείνεται, επίσης, η Εξουσιοδότηση να ισχύει έως τις 31 Δεκεμβρίου 2026.

Στο πλαίσιο της Εξουσιοδότησης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στην ΕΓΣ, ήδη και πριν από τη χρήση της Εξουσιοδότησης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, για τους λόγους που εκτίθενται κατωτέρω:

1. Στοιχεία της Προτεινόμενης Δομής της Προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου προτείνεται να:

• προσφερθούν στην Ελλάδα σε ιδιώτες επενδυτές και ειδικούς επενδυτές μέσω δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2(δ) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο»), σύμφωνα με τον Κανονισμό για το Ενημερωτικό Δελτίο, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και
• τοποθετηθούν εκτός Ελλάδας, σε θεσμικούς και λοιπούς επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με χρήση της διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών, δυνάμει μίας ή περισσοτέρων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου που προβλέπονται στον Κανονισμό για το Ενημερωτικό Δελτίο ή/και σε άλλες διατάξεις εθνικού δικαίου των σχετικών δικαιοδοσιών, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής σύμφωνα με το Rule 144A βάσει του Securities Act του 1933 (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση», αναφερόμενες από κοινού με τη Δημόσια Προσφορά ως η «Συνδυασμένη Προσφορά»).
• Προτείνεται η εφαρμογή μηχανισμού κατανομής των νέων μετοχών κατά προτεραιότητα στους υφιστάμενους μετόχους που συμμετέχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά, ως εξής: Η κατά προτεραιότητα κατανομή στη Δημόσια Προσφορά προτείνεται να μην υπερβαίνει το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (βάσει των ηλεκτρονικών αρχείων της EURONEXT SECURITIES ATHENS A.E. [πρώην ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.]), κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, ώστε οι εν λόγω μέτοχοι να διατηρήσουν τουλάχιστον το ίδιο ποσοστό συμμετοχής μετά την Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου («Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»). Προτείνεται, επίσης, η Εταιρεία να δύναται να εφαρμόσει μηχανισμό κατά προτεραιότητα κατανομής παρόμοιο με την Κατά Προτεραιότητα Κατανομή στις νέες μετοχές που θα προσφερθούν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής, την επενδυτική συμπεριφορά, τον επενδυτικό ορίζοντα, τη συναλλακτική δραστηριότητα, την έγκαιρη εκδήλωση ενδιαφέροντος για την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και την αφοσίωση στην Εταιρεία των σχετικών επενδυτών.
• Προτείνεται η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση να διεξαχθούν παράλληλα. Προτείνεται η ίδια τιμή προσφοράς να ισχύει για όλους τους επενδυτές που συμμετέχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά.

2.  Σκοπός Προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

Η Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα συμβάλει στη χρηματοδότηση του επενδυτικού προγράμματος κεφαλαιουχικών δαπανών της Εταιρείας με στόχο:

(i) την επιτάχυνση των επενδύσεων στις κύριες γεωγραφικές αγορές της, 

(ii) την ανάπτυξη της διεθνούς παρουσίας της,

(iii) την επένδυση σε άλλους τομείς που η Εταιρεία θεωρεί στρατηγικούς ή συμπληρωματικούς προς τις κύριες δραστηριότητές της και 

(iv) τη διατήρηση ευελιξίας για περαιτέρω ευκαιρίες ανάπτυξης στους χώρους της ενέργειας και της τεχνολογίας. 

Τέλος, η Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα αυξήσει τη στρατηγική και λειτουργική ευελιξία της Εταιρείας μέσω μιας αποτελεσματικότερης και βιώσιμης κεφαλαιακής διάρθρωσης.

3.  Αιτιολόγηση της κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης

Η προτεινόμενη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας θεωρείται, υπό τις τρέχουσες συνθήκες αγοράς, δικαιολογημένη και σαφώς επωφελής για την Εταιρεία, χάρη στα ακόλουθα σημαντικά πλεονεκτήματα:

• Το χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής και η ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών επιταχύνονται ουσιαστικά, κατά τουλάχιστον ένα μήνα, επιτρέποντας έτσι στην Εταιρεία να αντλήσει κεφάλαια το ταχύτερο δυνατόν, να εκμεταλλευτεί το ιδιαίτερα ευνοϊκό επενδυτικό κλίμα και να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο επιδείνωσης των συνθηκών αγοράς (συμπεριλαμβανομένων των πραγματικών και επενδυτικών κινδύνων που συνδέονται με την εξέλιξη δυσμενών γεωπολιτικών ή μακροοικονομικών μεταβολών), με προφανή οφέλη για το πώς θα γίνει αντιληπτή η συναλλαγή από το επενδυτικό κοινό στην Ελλάδα και στο εξωτερικό και τη μεγιστοποίηση της αξίας του κεφαλαίου της Εταιρείας.
• Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία τίθεται σε ψηφοφορία, αποτελεί τη μοναδική εναλλακτική (και εφικτή) δομή της συναλλαγής που διασφαλίζει τη διαφανή, δίκαιη και πλήρως ανταγωνιστική τιμολόγηση της προσφοράς και πώλησης των νέων μετοχών μέσω της διαδικασίας βιβλίου προσφορών. Η ύπαρξη δικαιώματος προτίμησης, στις διεθνείς αγορές, ενδέχεται να αποθαρρύνει το ισχυρό επενδυτικό ενδιαφέρον νέων επενδυτών που δεν απολαμβάνουν τέτοιο δικαίωμα προτίμησης, καθώς οι περισσότεροι επενδυτές, ιδίως οι ισχυρότεροι και σοβαρότεροι, τείνουν να απέχουν από παρόμοιες συναλλαγές όπου η πώληση μετοχών στο ευρύ επενδυτικό κοινό παραμένει εξαρτημένη από τη συμμετοχή των υφιστάμενων μετόχων, και ως εκ τούτου ιδιαίτερα αβέβαιη και υποθετική, κυριολεκτικά μέχρι την τελευταία στιγμή. Για τον λόγο αυτό, στη διεθνή πρακτική και σε πρόσφατα παραδείγματα από την ελληνική αγορά, υπάρχει βάσιμη ανησυχία ότι τέτοια δικαιώματα προτίμησης έχουν αποτρεπτική επίδραση στη δημιουργία θετικού κλίματος μεταξύ του ευρύτερου επενδυτικού κοινού, επιβραδύνουν την εκδήλωση επενδυτικού ενδιαφέροντος και, με ελάχιστες εξαιρέσεις, αποτρέπουν μεγάλους διαχειριστές επενδυτικών κεφαλαίων που αναζητούν μεγαλύτερη βεβαιότητα ως προς τον χρόνο και την εκτέλεση των συναλλαγών, καθώς και τη διαφάνεια και βεβαιότητα που παρέχει η διαδικασία βιβλίου προσφορών. Είναι αυτονόητο ότι καθώς αυξάνεται η συμμετοχή των επενδυτών και η ζήτηση μετοχών, ο ανταγωνισμός στο βιβλίο και κατά συνέπεια, η αξία του κεφαλαίου της Εταιρείας αυξάνονται ουσιαστικά, με αποτέλεσμα τη μεγιστοποίηση της αξίας των προσφερόμενων μετοχών.
• Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία τίθεται σε ψηφοφορία, επιτρέπει στην Εταιρεία να διευρύνει περαιτέρω τη μετοχική της βάση και να βελτιώσει τη διασπορά και εμπορευσιμότητα των μετοχών της, με συναφή και παράγωγα οφέλη για τη ρευστότητα της δευτερογενούς αγοράς και την πρόσβαση της Εταιρείας σε νέους επενδυτές με την κεφαλαιακή βάση, τη γνώση και την εμπειρία να υποστηρίξουν την Εταιρεία στις στρατηγικές της επιλογές μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα.

Σε κάθε περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω πλεονεκτήματα, προβλέπεται η κατά προτεραιότητα συμμετοχή των υφιστάμενων μετόχων μέσω της προτεινόμενης κατά προτεραιότητα κατανομής νέων μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους, αλλά κατά τρόπο και υπό όρους που δεν μειώνουν, αλλά διαφυλάσσουν, στα πλαίσια εφαρμογής του μηχανισμού κατά προτεραιότητα κατανομής, τα ανωτέρω οφέλη που απορρέουν από την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.

4.  Τιμή Διάθεσης

Προτείνεται η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο της Εξουσιοδότησης και βάσει των αποτελεσμάτων της διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών που θα διεξαχθεί στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης. Σε κάθε περίπτωση, η τιμή διάθεσης δεν δύναται να είναι κατώτερη της ονομαστικής αξίας των 2,48 € ανά μετοχή. Η επιλογή της ονομαστικής αξίας ως ελάχιστης τιμής προσφοράς γίνεται για τον προφανή λόγο αποφυγής, έστω και εμμέσως, της εντύπωσης μεταξύ των επενδυτών ότι η Εταιρεία ενδέχεται να αποδεχθεί μια συγκεκριμένη τιμή ως εμπορικά αποδεκτή. Αντιθέτως, είναι αυτονόητο ότι η Εταιρεία επιδιώκει, μέσω της ανοικτής και ανταγωνιστικής διαδικασίας βιβλίου προσφορών, να αυξήσει, στο μέτρο του δυνατού, τη συμμετοχή των επενδυτών και τη ζήτηση μετοχών, ώστε να ενισχύσει αποτελεσματικά τον ανταγωνισμό στο βιβλίο και, κατά συνέπεια, την αξία του κεφαλαίου της εταιρείας και να μεγιστοποιήσει την αξία των προσφερόμενων μετοχών.